Birleşme

Ek 11 inci maddenin birinci ve ikinci fıkraları kapsamında birleşme; bağımsız iki veya daha fazla gruba ait işletmelerin tamamının veya tamamına yakın kısmının ortak bir kontrol altında toplanarak tek bir birleşik grubun işletmeleri hâline gelmesi suretiyle gerçekleştirilen işlemleri ifade eder. Birleşen işletmelerin ortak kontrol altına alınmaları koşuluyla, birleşme işleminin ne şekilde gerçekleştirildiği önemli değildir. Örneğin, bir grubun başka bir grup tarafından tamamen nakit karşılığında satın alınması veya iki ayrı grubun yeni bir nihai ana işletmenin kontrolü altına girmesi bu kapsamda birleşme olarak değerlendirilir.

Öte yandan, iki veya daha fazla grubun tek bir grup oluşturmak üzere birleşmesinin yanı sıra herhangi bir gruba bağlı olmayan işletmenin, bir grup veya işletmeyle ortak kontrol altına alınması durumunda da birleşme hükümleri geçerli olur. Her iki durumda da birleşme sonucunda yeni bir “grup” oluşmalıdır. Örneğin, iki ayrı grubun, bu grupları birebir konsolide etme zorunluluğu bulunmayan bir yatırım fonu tarafından devralınması durumunda, söz konusu gruplar ile yatırım fonunun bünyesindeki varlıklar, yükümlülükler, gelir ve giderler ile nakit akışlar farklı konsolide finansal tablolar altında raporlandıkları için, söz konusu yatırım fonu ile bu iki grup bir “birleşik grup” oluşturmuş sayılmaz.